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恒大否决廊坊发展修改章程 许家印看中巨量土地?

2016-08-15 10:23:32 | 来源:中国经济网

恒大与廊坊控股对廊坊发展的股权之争持续白热化,从4月上旬至今四个月时间里,恒大先后6次出手吃入15%的股份,并一度跻身为第一大股东,廊坊控股进行4次保卫战,截至8月11日,持股比例为15.3%,领先恒大0.3%。

双方股权之争引发近期廊坊发展股价大涨,在7个交易日内创造4个涨停板,收盘价从8月1日15.1元涨至8月9日的24.46元,涨幅达61.99%,在廊坊发展重组失败、半年报业绩亏损的情况,股价异动也引发监管层介入。

8月9日,上海证券交易所发问询函给恒大,对恒大是否有意取得廊坊发展实际控制权、是否会调整主营业务、是否会进行资产重组、是否会修改公司章程等4个核心问题进行质询,并要求8月10日前回复。

8月10日晚间,恒大对上交所询问进行回答,其中对第一个问题为何看好廊坊发展、是否有意取得廊坊发展实际控制权并参与管理进行详细解答,恒大表示,暂时不会改变廊坊发展现状,但未来并不排除。

同一天,廊坊发展举行临时股东大会,对提前偿还借款、选举王大为等10名董事和修改公司章程等12项议案进行投票,其中前11项获得通过,关于修改公司章程的议案未通过,预示着此前大股东为阻止恒大取得控制权的布局失败。

廊坊发展下一步何去何从?暂时没有人能够给出答案。一位不愿具名证券人士认为,恒大角力廊坊发展背后是看中廊坊控股手中巨量的土地资源,通过争夺廊坊市国资控制唯一上市平台而获得与廊坊市合作的筹码。

经济观察报记者就此多次采访中国恒大集团、廊坊控股和廊坊发展等相关利益方,三家公司官方均未给出明确回复。

廊坊发展“挂牌休战”

8月10日,廊坊发展正式举行临时股东大会,这次本来应该在8月3日举行、只有1项议案的股东大会,因为恒大第二次举牌,而被迫延后了7天,大股东廊坊控股在原基础上增加了11项提案。

临时增加议案目的不言自明,无论是提名以董事长王大为为首的10名董事会成员的议案,还是修改公司章程的议案,廊坊控股试图通过法律途径为恒大这个潜在的对手设置障碍,防止其通过不断增持获取廊坊发展实际控制权。

恒大二次举牌时,廊坊发展总市值为57.38亿元,对于年销售额超2000亿的恒大来说,也就相当于一块土地的价格,唯一能够阻止恒大的是,通过修改公司章程保证廊坊控股对董事会的控制权。

为此廊坊发展出了4招:第一,改选董事会,在董事任期内保持实际控制权;第二,增设党组织;第三,增加一名职工董事,加大对董事会影响力;第四,修改改选董事、监事办法,增加更换董事难度。

8月10日临时股东大会投票结果显示,12项议案中,最为核心的修改公司章程议案未通过,这个结果显然对廊坊控股不利,其四大防御中有三项是通过修改公司章程来实现的,这一结果预示着廊坊控股防御战失败。

但这并不意味着恒大获得胜利,8月9日,上海证券交易所抛出的4大问题。

恒大在回复中给出的仍然是不明确的答案,即截止回复之日,恒大没有打算获取廊坊发展实际控制权,但恒大还会进一步增持股份,未来并不排除介入廊坊发展管理,改变主营业务,进行资产重组,修改公司章程,改选董事、监事的可能。

在这份回复中,恒大仍没有明确举牌廊坊发展的真实目的,但也排除了短时间内恒大会单方面改变廊坊发展现状的可能。

回复中有一段话值得注意,即恒大希望在入股廊坊发展后,积极与各方探索有利于上市公司发展的业务路径,随着京津冀一体化政策的不断推进,不断增强上市公司核心竞争力,努力为股东创造效益,为廊坊区域经济发展作出贡献。

廊坊控股曾明确表示,作为廊坊市国资控制的唯一上市平台,廊坊发展在未来廊坊市国有企业改革和供给侧改革中扮演重要的角色。这一表态背后意味着廊坊发展有可能成为廊坊国企改革重要承接平台。

对于廊坊发展而言,防御失败后,复牌后还需进一步应对恒大可能的增持;对于恒大而言,即便未来通过增持获得第一大股东地位,但无论实现控股上市公司,还是达成双方合作,还有很长的路要走。

对于廊坊发展股权争夺结果,上述证券人士判断,一个是双方选择歇兵,恒大获得与廊坊市进一步合作的机会;一个是恒大继续增持,获得廊坊发展壳资源,但会遭到廊坊市乃至河北省激烈反弹。

大股东的34万亩土地资源

恒大在回复上交所问询中指出,京津冀一体化上升为国家战略后,作为京津冀地区核心城市廊坊区域优势突出,而廊坊发展又是廊坊地区重要的上市公司,在京津冀一体化政策深入实施过程中,具备独特的区位及资本市场平台优势。

上述证券人士即认为,恒大看中的是廊坊控股手中土地资源。

恒大集团一位人士以私人身份表示,恒大不希望举牌廊坊发展被看做是类似万科和宝能之间的股权之争,恒大希望能够获得与廊坊市合作的机会,“我们的目的肯定不是为了争夺股权,还是希望未来双方有一定的合作。”

作为廊坊市最大的国有企业,廊坊控股旗下丰富土地资源正是恒大青睐廊坊发展主要原因之一,据经济观察报记者不完全统计,根据官方公布规划方案中,廊坊控股旗下有各类土地资源累计达34万多亩。

在京津冀地区五年内停批新增建设用地背景下,对于任何一家房地产开发企业而言,这一数字都是一个极大的诱惑,而且,在全国房地产市场普遍去库存格局下,廊坊地区也是房价上涨最快的地区之一,从2015年5月份至今,廊坊市及部分环京县市房价均实现翻番。

廊坊控股旗下土地资源大部分来自五个产业园区一级土地开发,共计33.504万亩,其中新兴产业示范区10.944万亩,万庄生态城2.31万亩,广阳现代服务业园区3.75万亩,广阳高新科技孵化园区1.5万亩,临空经济区15万亩。

廊坊控股主要为这些土地一级开发企业,上述证券人士表示,仅临空经济区一个项目,随着首都第二机场建成,未来能够带来3000亿元的投资,将极大带动整个区域价格的提升,对于项目运营者而言是个极大利好。

目前临空经济区主要由廊坊空港投资开发有限公司运营,该公司的5家股东中,廊坊控股占股45%,为第一大股东,主要提供土地资源,华夏幸福占股20%,提供园区管理,国开元融占股20%,提供资金支持,新奥文化和朗森汽车提供产业支持。

廊坊控股旗下第二大土地资源为新农村建设项目,主要建设占地3750亩新民居,廊坊控股主要负责项目拆迁、复垦和建设住宅楼。参照目前廊坊大厂地区新农村建设配建商品房操作模式,这一资源价值巨大。

恒大最有可能看上的是廊坊控股旗下的两个旧城改造项目,一个是廊坊市光明片区改造项目,该项目涉及土地面积3000亩,拆迁面积120万平方米,除了建设60万平方米的回迁房外,其余将全部被商业开发,投资额为100亿元。

另一个旧城改造项目为廊坊市商业中心改造项目,项目占地面积440亩,拆迁面积为34万平方米,将全部用作商业开发,投资额为70亿元。

上述证券人士表示,虽然廊坊控股旗下土地资源丰富,但由于自身资金缺乏等多种原因,这些项目一直进展较为缓慢,目前,新兴产业示范区与中国宏泰进行合作开发,万庄生态也引入包括中国人寿、泰禾在内多家企业及开发商。

廊坊本地一位房地产界人士透露,恒大曾经找廊坊市方面谈过合作,但并未获得对方合作意向,“恒大曾经承诺在廊坊建设一个旅游项目,但地产项目都快卖完了,旅游项目一直没有动静,可能廊坊市政府对恒大有些看法。”但这一说法并未获得双方证实。

4个月激烈交锋

恒大最早买入廊坊发展在今年3月31日,当时,恒大人寿买入廊坊发展1845.73万股,由于未过举牌线,并没有进行公布,4月11日,恒大人寿将这部分股份悉数转让至恒大集团名下。

4月12日,恒大再次增持廊坊发展57.07万股,合计持股比例为5.01%,第二天,廊坊发展进行权益变动公告,并进行停牌。上述廊坊地产人士表示,选择停牌一方面是防止恒大继续增持;另一方面廊坊控股为应对恒大制定策略和筹集资金。

7月19日,廊坊发展复牌,廊坊控股宣布未来将花费5000万到5亿元来增持廊坊发展,7月21日、22日,廊坊控股两次增持廊坊发展,累计买入60万股,持股比例从13.34%增加至13.5%。

7月27日、28日和29日,恒大在三个交易日连续增持廊坊发展,分别以13.89元、13.85元、14.23元买入614.91万股、300.38万股、983.61万股,持股比例上升至10%,完成第二次举牌。

8月4日,恒大再次出击,以每股 20.98元成本买入廊坊发展1900.76万股,总持股比例上升至15%,超越廊坊控股成为廊坊发展第一大股东,这一变化显然让廊坊控股有些措手不及。

8月5日,廊坊控股开始狙击恒大,但多少有些力不从心,以20.8元价格买入54.33万股。8月9日,再次以每股24.74元价格买入630.04万股,持股比例升至15.3%,仅比恒大多出0.3%,暂时夺回了失去5天的第一大股东之位。

在双方股权争夺战中,恒大通过6次增持共买入廊坊发展5702.46万股,共花费9.5715亿元,平均持股成本为每股15.68元;廊坊控股先后4次增持,买入744.37万股,共花费1.7583亿元,平均成为18.61元。

从近期双方增持情况来看,廊坊控股增持成本显然远高于恒大,不过,廊坊控股在2011年买入的5005万股成本只有5元左右,其合计持有廊坊发展5817.37万股中,平均成本大约在12元左右。

8月10日,廊坊发展进行第二次停牌,上述廊坊地产人士表示,廊坊控股存在资金上短板,所以会尽量避免与恒大短兵相接,选择停牌也是一个缓兵之计,“选择停牌应该存在资金难题。”

双方交锋仍在持续,据悉,恒大方面对廊坊发展停牌合法性提出质疑,在回复上交所文件中,恒大方面表示,截至10日,并未受到廊坊控股增持廊坊发展相关材料,将在廊坊控股履行披露相关权益变动信息职责后,申请重新复牌。

7月18日,廊坊市国资委发表声明称,廊坊发展是廊坊市国有资本实际控制的唯一上市公司,市国资委将全力支持廊坊发展做强做优做大,在推进廊坊市国企改革和供给侧结构性改革中发挥主力军作用。

恒大方面表示,目前并没有了解到相关情况。中国证监会河北省证监局则未予答复。

恒大的诉求

近期,恒大在A股四处出击,恒大集团和恒大人寿累计收入12家A股上市的企业股份,其中除了已经实现控股的嘉凯城外,还对廊坊发展、万科A、粤宏远A、金科股份地产股通过二级市场买入。

从买入A股上市公司股份路径不难看出恒大的野心,5家房地产企业中,万科为公认最优秀房地产企业,其余三家公司,廊坊发展重心为京津冀地区,嘉凯城重心为长三角地区,粤宏远A业务在珠三角,金科股份业务重心在成渝经济带。

对于举牌廊坊发展,上述证券人士判断,恒大入股廊坊发展目的是廊坊地区房地产市场潜力和廊坊控股旗下土地资源,首先,恒大入股后潜伏下来,未来一旦注入资产,恒大将会获得成倍受益;其次,即便最后恒大退出廊坊发展,这些股份也是获得双方合作或土地资源的重要筹码。

不过上述资本人士认为,在当前中国经济转型背景下,出现短暂资本过剩现象,会促动行业新一轮重新洗牌,恒大通过在A股的布局可以迅速进一步壮大自身规模,所以其判断恒大在A股市场作为绝非单纯财务投资。

恒大买入股票的5家房地产企业中,其中万科、嘉凯城和廊坊发展由中国恒大集团持有,持股比例均超过举牌线,金科股份和粤宏远由恒大人寿持有,其中在粤宏远持股4.35%,在金科股份持股1.77%。

恒大目标是万亿市值,如果单纯依靠自身业务发展,短期内显然难以实现,通过收购上市公司则不失为一条捷径。8月9日,恒大把2016年销售目标从2000亿元上调至3000亿元,其前7个月累计销售额为1847.9亿元。

恒大与廊坊发展股权之争仍在持续,一方是志在必得,一方仓促应对,但其中一个关键因素不容忽视,即廊坊发展作为廊坊市国有资本控制唯一的上市公司,背后是廊坊市政府、甚至河北省政府,其资本之外的力量不容忽视。

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